Сердце Ушакова разбито, он пьет и не выходит на работу. Кулыгин решает лететь в Новосибирск, чтобы восстановить врачебную лицензию. Рыков пытается наладить отношения с Арефьевой. Диана сообщает, что смертельно больна. Рыков утешает ее и не приходит на именины Арефьевой. Зато к ней приходит бывший муж и просит восстановить отношения. А Кулыгин встречается с врагом лицом к лицу.