La scuola viene occupata durante l'assemblea e Piero si chiarisce con la Russo facendola poi scappare da un'uscita secondaria in cambio di un 6 di storia per tutta la classe. La professoressa è restia a continuare a ballare di notte e continua ad occuparsi dei problemi dell'alunna Simona. Tutti i "grandi" partecipano all'occupazione compresa Serena che però poi si allontana e passa la notte insieme a Gigi in giro per Roma mentre Lorenzo e Luisa hanno un duro litigio. Durante il consiglio di classe la Russo prende le difese di Simona scontrandosi con la collega Formighi. Di Giulio ha sempre più problemi di dipendenza e mentre chiede informazioni per avere l'aiuto di uno psicologo al centro scorge Francesca che ormai è da sei mesi che non fa sesso: una sera a cena le confessa il suo problema convinto che lei invece sia un'alcolista. Serena e Gigi sono costretti a vedersi di nascosto ma la donna non gli ha ancora raccontato la verità sulla sua situazione e lui si offende perché non viene mai invitato nella sua stanza di hotel dove pensa che lei stia alloggiando. Lorenzo si intrufola insieme a Piero a scuola di notte per alzare i voti sulle pagelle ma quando suona a Luisa per raccontarglielo lei scende seguita dal suo nuovo compagno Flavio e lui ci rimane male. Mistico attacca la Russo per non aver dato i 6 di storia in pagella come promesso e le rinfaccia di aver favorito Simona Fabbri segnandola presente quando invece non lo era. Virgilio si decide ad andare fino in fondo con Doriana e a non nascondersi più dietro messaggi anonimi mentre Lorenzo finalmente si iscrive a patente.