泥妖为了修炼妖术不惜滥杀无辜，活挖女童心脏，因而天庭震怒，派出四大金刚捕杀，泥妖不敌，负伤而逃，躲藏在梅女家中，更发现梅女正是千载难逢的土年土月土日土时出生的土女，为了得到梅女的泪水医治伤势，遂施法迷惑，让她自觉含冤而悬梁自尽，同时，更把为了钱财而陷害梅女的汪正雄收为徒弟。二十年后，性格各异却亦友亦仆的封云亭与韩继祖一起上京赴试，刚好住进梅家宅院，希望能专心读书，考取功名。两人却不知道梅女的鬼魂仍然留落府中。而韩继祖生性不羁，只顾享受人生，终日沉迷玩乐，这让封云亭哭笑不得。另一方面，泥妖的伤势始终没法完全康复，不时需要汪正雄提供童女修炼。封云亭对房内一朵独特梅花的无意栽培，竟因而救了梅女的鬼魂，而梅女对封云亭情愫渐生。封云亭不小心打翻了油灯，引起火灾，梅女见情况危殆，现身相救，封云亭张眼看到面前的鬼魂，竟被吓得再次晕倒。