唐僧被七个蜘蛛女妖诳进盘丝洞百般戏弄，悟空闯进洞去救出师傅。却不料猪八戒又被女妖迷惑抓了去，悟空来救八戒，八戒听命女妖魔法，反过来与悟空大战。悟空设计破了女妖之首绣娘的魔法。打败女妖，火烧盘丝洞，绣娘逃走。

悟空来到玉面狐狸住处，找见牛魔王。以兄弟结拜轻易相求于他，但是牛魔王似乎并不领情，二人登时打将起来，天上地下，牛魔王突然进了碧波潭水底水宫，与老龙王饮酒作乐。悟空见此情景，便偷了他的辟水金睛兽，变做牛魔王，去哄那罗刹女铁扇公主，骗得真扇送我师父过山为妙。

悟空第三次去到芭蕉洞，铁扇公主责怪牛魔王不该迷惑玉面狐狸，还诉苦如何受到孙悟空欺侮，后经不起悟空所变牛魔王甜言蜜语哄骗，又将宝扇交付“丈夫”保管。悟空得扇，现出原形，铁扇已然无可奈何。去饮酒作乐的真正的牛魔王回程才发现自己坐骑已经不见，他匆忙赶到芭蕉洞。可真扇子已经被悟空骗去。铁扇顾不上倾吐一肚子苦水，牛魔王趁机追了上去。

正当悟空欢天喜地地走下山坡，真牛魔王终于追上悟空，自知不是悟空对手，于是他变成八戒模样，又骗回了扇子。悟空十分懊恼，找到芭蕉洞，与牛魔王一场酣战。