冲在琴声中醒来，醒来已是深夜，盈在门外抚琴，隔门问他心中有何忧虑，冲说出心事，盈安慰他。冲离开前，盈约他明日再来，她要教他弹奏曲洋所做的清心普善咒。 冲走后，蓝笑琴谱这么容易就骗到手，盈不悦反问琴谱难道是骗来的吗？蓝连忙否认，却见盈几要晕倒，蓝赶紧出来搀住，嗔她为了冲的伤势劳神过度，盈嘴硬说只是为了报答他送谱之恩。霸有意为平之向群提亲，群似乎打算应允。宁中则试探灵珊的选择，灵珊自己还没想好，则却看出灵珊更中意平之。则去找冲，要冲陪灵珊练剑。师娘希望冲和删做不成爱侣也可以做兄妹，她不想冲孤苦伶仃。冲陪珊练剑，二人并没有因为三角关系而尴尬，依然如以前一样开心。王家兄弟教唆平之去跟踪令狐冲，看他和绿竹翁搞什么名堂。绿竹居，令狐冲向盈袒露心声，说出自己对小师妹的眷恋，又说出自己命不久矣，希望小师弟能和小师妹安安顺顺在一起。蓝感叹冲真是个痴情好男人，盈难得表示认同。正在此时，平之从屋顶上砸了进来，盈这时刚摘下蒙面，一惊之后匆忙躲到门外，冲进到内室查看，看见平之摔在地上。蓝很快明白过来，平一定是趴在房顶上想要偷听，被自己布置在房顶的毒蛇咬中才掉了下来。蓝不悦讽刺平之，平羞惭，道过歉想离开却晕倒在地，冲问绿竹翁求解药，蓝笑嘻嘻地不承认。冲不顾危险为平吸毒，盈焦急不已。眼见冲也晕倒躺地，盈冲进室内，问蓝要解药，蓝调笑盈，救起二人。 路上，平之向冲道歉，冲一笑而过。珊见平受伤，心疼不已，平却让她去看大师兄，珊莫名其妙。则问冲发生了什么，冲省去平偷听之事，只说二人在绿竹居被毒蛇咬伤。平要和珊分手，珊以为是冲给平说了什么，跑去责怪冲。冲因为平珊的事，忙的一个头两个大，一边安抚小师妹一边还要去劝小师弟，在绿竹居弹琴走神被盈点出，冲告诉盈他要走了。盈呆住，久久不发一言，蓝要去告诉冲真相，盈同意后又反悔，不许蓝说。蓝急的不行，各种敲打暗示冲，冲却一心一意都扑在小师妹上，盈又不肯主动，蓝看的倍觉窝心。平仍然和珊冷战，霸劝平容让灵珊，则劝灵珊主动些，平珊终于和好如初。绿竹居内，蓝催促盈，盈仿佛听不见，只是抄谱。船即将开拔，蓝赶到，把曲谱和琴交给冲，自作主张说盈嘱咐他江湖险恶要多保重。冲在船上，拿着曲谱，心里发愿一定要遵循婆婆的嘱咐，勤练清心普善咒，把伤势养好。任盈盈凭山而立，望着南方，眼中饱含担忧和柔情。