赢稷亲赴前线，赐国姓与新将赢摎，并提升其为副将。范雎心腹王稽投降，还向赵胜等人讨要封赏。赵、魏、楚三王会于河东，商议要抗秦，必须要齐、燕、韩加入盟军。王稽回到函谷关，范雎要处决他，赢稷下令等将郑安平缉拿之后一起处决。赢稷安排赢摎隐蔽合围汾城，等其一声令下，便一举攻克汾城。赢稷梦见父王赢驷，梦里赢稷表明自己心中之愿。赵蔓以为拿着无字诏书便可救回二十万赵军降兵的性命，但是她并不知道，这只是嬴稷的以退为进。白起明白嬴稷的意思，在妻子与国家之间，白起只能选择国家。赵蔓以为白起可以凭自己的意念决定赵国降兵的生死，当白起向她坦白一切时，赵蔓万念俱灰。趁着月色的掩护，白起下令除幼年士兵外，其余赵军降兵，一律杀之。虞卿和黄歇劝说魏王尽快定下合纵盟约，但由于白起威名所慑，魏王不敢答应。黄歇提议刺杀白起，虞卿略一思虑之后便同意了黄歇的提议。魏无忌带着白起与蒙骜二人参观魏国的大好河山，正在这时冲出一批黑衣人欲刺杀白起，但白起与蒙骜二人武功高强，黑衣人一时也奈何不得。魏无忌钦佩白起战神之名，只愿与其在战场上一决高下。虞卿劝说魏王尽快合纵攻秦，魏无忌也同意合纵攻秦，魏王虽有犹豫但在魏无忌的表态之下也同意了合纵之事。嬴稷来到芈王太后的门前求见芈王太后，但芈王太后不肯见，嬴稷只得无奈离去，而被卸了兵权的魏冉和芈戎此时正向芈王太后诉苦，讲诉嬴稷所做所为的种种不是，芈王太后无奈只得将魏冉一顿训斥。这一日，嬴稷照例来见芈王太后，但芈王太后仍不肯见他，只是这一次却托魏丑夫带来一份简书，表明以后与嬴稷只论母子之情，她不会再干涉嬴稷的任何决策。嬴稷与魏伶优大婚，当夜魏伶优欲刺杀嬴稷，却迟迟不忍动手。原来魏伶优是当年王位争夺中落败的嬴氏宗室之女，潜伏宫中就是为了有朝一日能报仇。义渠骇觐见秦王和芈八子，讨要封君，嬴稷未表态。义渠骇密会赵王，意欲与赵结盟伐秦，复辟义渠。秦王诏令，楚之封君芈槐觐见秦王于章台，行藩臣之礼。芈槐闻之大怒。秦王直言想要鄢郢之地，芈槐愤而拒之。秦王将芈槐关在章台。宣太后得知，同意将芈槐暂留秦国。宣太后见芈槐，话不投机，不欢而散。齐国临淄，楚太傅慎子觐见齐王，称楚王病逝，欲迎公子回楚继位。