Sae's fear of getting hurt causes her to act coldly toward Kai and anger him. Akane invites the Orange Group to the beach to help them make up.

櫂（妻夫木聡）と沙絵（柴咲コウ）は、ちょっとしたことから、またケンカに。ボランティアの男子学生とのちょっとしたトラブルから、少し苛立っていた沙絵は、櫂に対し、「自分より下の人に優しくしてあげるのが気持ちいいのよ」と言ってしまう。櫂のことが好きなのに、いつか嫌われてしまうのではないかと怖くて、本心と逆のことをつい言ってしまう沙絵…。櫂と沙絵の心は、またすれ違うはめに…。一方、２人のケンカのことを風の噂に聞き、気にかけていた堺田教授（小日向文世）が沙絵に櫂とのことを聞くと「不幸は私だけのもので、誰も巻き込みたくない」と言う沙絵。また、沙絵の本当の気持ちを知り、２人のことを堺田教授以上に心配していた茜（白石美帆）も、なんとかして仲直りさせたいと、翔平（成宮寛貴）に相談をもちかける。そこで翔平と茜は、オレンジの会５人で海に行こうと櫂と沙絵を誘ってみることに。

상처받는 것이 두려운 사에는 카이에게 차갑게 대하고, 그런 사에의 태도에 카이는 화를 낸다. 두 사람이 화해하길 바라는 아카네는 오렌즈 그룹 멤버들끼리 함께 바다에 가자고 제안한다.