反幕府の学者、清沢正堂（佐藤慶）は同志の浪人たちと、時の実力者老中や若年寄らをつぎつぎと暗殺、幕府に追われていた。正堂の大胆な行動と、彼に心服する愛人鳴枝（珠めぐみ）に左内（林与一）は心を動かされ、仕掛人稼業がつくづく厭になる。金のためと割り切る梅安（緒形拳）とも犬猿の仲となるのだった。その二人の仕掛人への依頼はなんと正堂殺し。場合によっては仕掛人の足を洗って正堂の仲間になろうとした左内が、下総の庄屋宅で見たのは百姓たちを人質として戦う正堂たちであった。