刘杰与瞿皓明会面，劝其尽早撤离，受到瞿皓明的婉言拒绝。刘杰表示欲跟随周明仁远赴台湾，继续进行情报工作。瞿皓明担心刘杰安危，刘杰不为所动。叶玉瑶不想跟周司令去台湾，打算当晚逃离。刘杰阻止她，告诉她瞿皓明已经做好安排。次日，周司令一家乘车出城后汽车发生故障，刘杰下车检修时叶玉瑶趁机逃走。李天纲认为瞿皓明是共产党，为迫使瞿皓明露出马脚，李天纲派瞿皓明处决共产党联络员张山和老王，如果瞿皓明拒绝执行或是放走二人，就等于承认自己是共产党。没想到瞿皓明毫无迟疑接受任务，并提出军统特务戴佑才和自己一起执行。瞿皓明动员韩军长放弃抵抗，率部起义投诚。韩军长严词拒绝，说自己作为军人，不可能投降。同时他命瞿皓明做他的随身副官。李天纲让韩苓劝说父亲逃往台湾。因为他断定兵力和后勤配置已经被瞿皓明送给共军，此仗必输。同时李天纲告诉韩苓，暗恋瞿皓明不会有结果，嫁给自己才是理性选择。韩苓问瞿皓明，如果韩军长率部投诚结果如何。瞿皓明说那是最好的结果。韩苓说自己嫁给瞿皓明，对促成韩军长起义会有帮助。瞿皓明抑制住自己的情感，说身份不允许自己付出感情，并劝韩苓嫁给李天纲。韩苓绝望而去。韩苓求父亲立即起义投诚，并说自己要马上嫁给李天纲，韩军长大惊。逃离周明仁的叶玉瑶回到周府，面对空无一人的院落，不知今后何去何从。