故事发生于本世纪初的新加坡和中国广州两地。黄奔原名那拉奔（淳于珊珊饰）与赵子芬（李美玲饰）本是一对情侣，无奈爱不逢时，反清革命正风起云涌，黄奔出身于清朝大官之家，而子芬的父兄却是反清的革命党人，因此酿成了两人的爱情悲剧。子芬在伤心之余，远走南洋，嫁给表哥文森（杨光饰）为妻，黄奔并不知道子芬的下落，以为从此失去了心爱的人儿。这时候，南洋星洲的小渔村屡受海盗骚扰，村女小兰（林梅娇饰）受托往广州，请武功大师黄飞鸿率徒来保护村庄。不料抵达广州后才发觉早已无黄飞鸿其人，幸而小兰结识黄奔，后者热心相助，设法招揽一批武林高手往南洋。海盗郑二贵（张文祥饰）已经上岸，勾结各方势力，在广州、南洋两地自成一帮派，干尽坏事。小兰和黄奔因仓促成军，仅组织得余俊（周初明饰）等一伙乌合之众，但仍被迫与二贵等匪帮苦斗。

子芬的丈夫文森被二贵害死，而她自己也身陷险境，时忽然与黄奔重逢，后者乃为解救她而与她共患难，双方因而爱火重燃。然而，小兰早已爱上了黄奔，并由她的父亲作主，要她嫁给黄奔，为了不使小兰和黄奔陷入痛苦之中，子芬只好独自离开，但她自己却已经怀了黄奔的骨肉。后来，众人与二贵的最后一场恶斗发生了，黄奔却在歼灭匪帮之后受重伤身亡，子芬把家产全部献给小兰等人的村子，自己亦从此在村中办学教书，而当她生下孩子之后，也让孩子认小兰为义母，两人一起抚育孩子长大……