一番腥风血雨之后，上海由马永贞（何家劲 饰）和白癞痢（陈鸿烈 饰）平分秋色，军阀之女段冷翠（李婉华 饰）一直在暗中给马永贞提供支持和帮助，随着时间的推移，充满了男子气概的马永贞让段冷翠动了芳心。然而，马永贞喜欢的却是曾经遥不可及的柳菊池（俞小凡 饰），如今身为一帮之主，马永贞总算有了追求柳菊池的底气，两人突破了千难万险，最终走到了一起。

　　某日，马永贞遇见了白癞痢之女白小蝶（范冰冰 饰），马永贞的母亲意外的在她的身上发现了一块熟悉的胎记，原来，白小蝶和马永贞实则兄妹，一家人团聚之后，决定将霸道阴险的白癞痢除掉

피바람이 몰아치고 마영정과 백라리가 상해를 절반씩 평정한다. 마영정은 애국자로 보이지만 군벌의 딸인 단랭취로부터 암암리에 도움을 받는다. 단랭취는 남자다운 마영정의 매력에 점점 빠져들지만, 마영정은 유국지를 마음에 품는다. 두 사람은 함께 수많은 고난을 헤쳐 나간다. 한편, 마영정의 어머니는 백라리의 딸 백소접을 보고 익숙한 모반을 보게 된다. 이후 마영정은 백라리를 제거하기로 마음먹는데...