民国初年，军阀混战，战祸四起，民不聊生。乱世之中，却为一群以骗术为生的老千们，提供了展露身手的舞台。 　　黑帮老大林啸天（刘承俊饰）从一名老千处得知日本人将给军阀王大帅（九孔饰）十二箱金子作为军阀与北伐军抵抗的资金。为了得到这批金子，林啸天开始招兵买马，其中江湖中有千面人之称的老千“鬼脸”（任贤齐饰）和“不动石佛”大老千（腾格尔饰）成了林啸天首先拉拢的目标。 　　谁知“鬼脸”与“石佛”竟然是不能见面的仇家，两人为了置对方于死地，展开了一场骗术的大较量，不料两人在这场较量中势均力敌。期间“鬼脸”遇见了假扮修女行窃的 “饺子”（熊乃瑾饰），善于开锁的“饺子”也被搅进了林啸天的阴谋之中。 　　一行人浩浩荡荡的赶往黄金的交易地点“风口镇”。风口镇是一个人迹罕至的小镇，总共只有百十户人家，却有着当地令人闻风丧胆的土匪团伙，领头的金三娘（翁虹饰）在一场混战中却看上了“石佛”，执意要抢石佛做她的“压寨先生”。 　　为了神不知鬼不觉的拿到黄金，“石佛”提出了一个惊天的偷梁换柱计划——双城计，把另一座已经废弃的小镇——“落水镇”变成“风口镇”，为此一场关于黄金矿藏的计划紧锣密鼓的展开。

상하이 최고의 범죄조직 두목 '림소동'(유승준 분)은 자신이 운영하는 도박장에서 일본군과 중국 총수 간의 은밀한 서약에 대해 엿듣게 된다. 바로 전설로만 듣던 엄청난 황금이 실제 존재한다는 것! '림소동'은 바로 이 황금을 독차지하기 위한 작전을 세우게 된다. 그러나 절대 고수 '팔면귀'와 허당 사기꾼 '진소경', 날렵한 소매치기 소녀까지 황금에 대한 전설을 듣고 찾아오면서 결과를 알 수 없는 대 혼전이 벌어진다. 과연 최후의 절대 승자는 누가 될 것인가?